云南省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）云高民二终字第220号

上诉人（原审原告）薛德法，男，1952年1月13日出生，住浙江省三门县。

委托代理人：张红平、何汝惠，云南弘石律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）安宁市辰阳经贸有限责任公司。住所地：安宁市百花东路。

法定代表人：薛德法，系该公司总经理。

委托代理人：童金省，男，汉族，1973年10月23日生，住浙江省三门县，系该公司员工，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）XX资本管理有限公司。住所地：北京市朝阳区安定路35号6层625。

法定代表人：王艳，系该公司总经理。

委托代理人：黄长勇，北京元都律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审被告）熊彦坤，男，回族，1973年4月8日出生，住云南省大理白族自治州大理市。

委托代理人：熊连方，女，汉族，1949年1月15日生，住云南省大理白族自治州大理市，特别授权代理。

委托代理人：熊光伟，男，白族，1967年5月20日生，住云南省大理白族自治州大理市，一般授权代理。

上诉人薛德法因与被上诉人安宁辰阳经贸有限责任公司（以下简称辰阳公司）、XX资本管理有限公司（以下简称安华资本公司）、熊彦坤探矿权纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2014）昆环保民初字第23号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年5月27日受理本案后，于2015年7月7日进行公开开庭审理。上诉人薛德法的委托代理人张红平、何汝惠，被上诉人辰阳公司的委托代理人童金省，被上诉人安华资本公司的委托代理人黄长勇，被上诉人熊彦坤的委托代理人熊连方、熊光伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明以下事实：辰阳经贸公司系2000年6月12日成立的非自然人出资有限责任公司。股东由三门浦东公司和自然人薛德法组成。2013年2月6日，辰阳经贸公司两股东与熊彦坤签订《股权转让协议》，将辰阳经贸公司的全部股权以850万元转让给熊彦坤。2013年3月20日，辰阳经贸公司的法定代表人变更为熊彦坤。因熊彦坤未履行《股权转让协议》，2014年7月23日，辰阳经贸公司又将法定代表人变更为薛德法。

2013年3月20日至2014年7月23日，熊彦坤在担任辰阳经贸公司法定代表人期间，于2014年6月5日代表该公司（甲方）与安华资本管理公司（乙方）签订了《探矿权转让合同书》，将盈江小尖峰铅锌矿探矿权转让给乙方。合同约定：本协议探矿权转让总价款为人民币460万元；本协议签署日前乙方已经预付甲方人民币2,264,680元，在乙方取得云南省国土资源厅颁发之新探矿权证书后支付剩余款项。合同还约定甲乙双方的责任和违约责任，即：甲方负责办理探矿权转让手续，提交矿权有关资料及文件：乙方协助甲方办理探矿权转让手续，按时支付甲方探矿权受让款。合同任何一方未履行或按时履行本合同规定的内容，应承担违约责任。违约责任为本协议约定权益之一倍。2014年6月27日，经云南省国土资源厅转让公示，云南省盈江县太平小尖峰铅锌矿勘探探矿权已转让到XX资本管理有限公司名下。

薛德法原审请求判令：1.辰阳公司、薛德法、安华资本公司间于2014年6月5日签订的《探矿权转让合同书》无效；2.薛德法、安华资本公司将盈江小尖峰铅锌矿勘探权变更到辰阳公司名下，并承担所产生的费用约420万元;3.薛德法、安华资本公司承担本案诉讼费用。

原审法院审理认为：我国合同法规定，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定，履行自己的义务。民法通则规定，代表法人行使职权的负责人是法定代表人；企业法人对它的法定代表人的经营活动，承担民事责任。针对本案的争议焦点，即辰阳经贸公司与安华资本管理公司签订的《探矿权转让合同》是否有效；薛德法的诉讼请求应否得到支持。本案查明的事实证实，涉案的探矿权转让合同系熊彦坤担任辰阳经贸公司法定代表人期间所签订的，该行为属于公司行为，其相应的法律后果应由辰阳经贸公司承担。辰阳经贸公司与安华资本管理公司签订的《探矿权转让合同》内容并不违反我国法律法规的强制性规定，合同依法成立、有效，双方当事人均应按照合同内容履行各自的义务。本案中，盈江小尖峰铅锌矿探矿权经相关行政机关公示，已合法转让至安华资本管理公司名下，且合同双方均按照合同约定履行了合同义务，薛德法主张该探矿权转让合同约定的转让价款低于公司全部股权的价款，应当确认合同无效的观点不能成立，因为股权和探矿权是两个不同的概念，二者所包含的价值并不相同，彼此之间不具有可比性。鉴于该探矿权转让行为已经完成，合同目的已经实现，故薛德法的诉讼请求缺乏相应的事实依据和法律依据，本院不予支持。同时，薛德法作为辰阳经贸公司的法定代表人起诉该公司，属于起诉主体不适格，应予驳回。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条以及国务院《诉讼费用交纳办法》之规定，判决驳回薛德法的诉讼请求。案件受理费人民币40400元，由薛德法负担。

原审法院宣判后，薛德法不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉请求是：1.撤销原审（2014）昆环保民初字第23号民事判决；2.确认辰阳公司、安华资本管理公司、熊彦坤于2014年6月5日签订的《探矿权转让合同书》无效；3.安华资本管理公司、熊彦坤将云南省盈江县太平小尖峰铅锌矿勘探权变更到辰阳公司名下，并承担所产生费用约420万元；4.安华资本管理公司、熊彦坤承担本案诉讼费用。其主要事实及理由是：1.原审法院认定事实不清，遗漏重要事实。熊彦坤在担任辰阳公司法定代表人期间，曾代表辰阳公司于2013年11月22日与中国安华集团有限公司签订《探矿权转让合同书》，在合同中约定交易价格为460万元及熊彦坤个人在中国安华集团公司落地项目开发公司注册时占股20%比例权利，之后又代表辰阳公司与安华资本管理公司签订《探矿权转让合同》，约定价款460万元，而中国安华集团有限公司是安华资本管理公司的股东。该事实是认定熊彦坤代表辰阳公司与安华资本管理公司签订《探矿权转让合同书》具有恶意的主要依据。2.原审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第52条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；或以合法形式掩盖非法目的合同无效。辰阳公司与安华资本管理公司签订的《探矿权转让合同》包含了实现熊彦坤的个人利益，应当认定无效。

被上诉人辰阳公司答辩称，薛德法上诉理由成立，请求支持其主张。

被上诉人安华资本管理公司答辩称：认可原审法院认定事实及判决结果。熊彦坤签订本案合同时是辰阳公司的法定代表人，其代表公司签订协议合法有效。

被上诉人熊彦坤答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，应当予以维持。

对原审法院认定事实，上诉人薛德法对“因熊彦坤未履行《股权转让协议》，2014年7月23日，辰阳经贸公司又将法定代表人变更为薛德法”表述有异议，称是将法定代表人变更为薛德法的原因是熊彦坤代表辰阳公司将探矿权转让。对其他原审认定事实无异议。

其他各方当事人对原审认定事实均无异议。

本院对原审各方当事人无异议的事实予以确认。

根据各方当事人的诉辩主张，本院归纳本案二审争议焦点问题是：一、上诉人薛德法主体资格是否适格？二、辰阳公司与安华公司签订的《探矿权转让合同书》是否合法有效？

针对第一个争议焦点问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第152规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。本案上诉人薛德法认为被上诉人熊彦坤在担任辰阳公司法定代表人期间损害其作为股东利益，故向人民法院提起诉讼，于法有据。原审法院认定上诉人薛德法起诉主体不适格不当，本院予以纠正。

针对第二个争议焦点问题。本院认为，判定合同无效，必须符合《中华人民共和国合同法》第52条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。

根据本案查明事实，被上诉人熊彦坤是基于与辰阳公司两股东（三门浦东公司、薛德法）签订的《股权转让协议》，欲取得辰阳公司的全部股权（股权未登记变更），在签订《股权转让协议》后，辰阳公司的法定代表人变更登记为熊彦坤。在熊彦坤担任辰阳公司法定代表人期间，根据相关法律规定，其有权代表辰阳公司对外签订合同。无论熊彦坤代表辰阳公司与安华集团公司还是与安华资本公司签订《探矿权转让合同书》，将公司所属的盈江小尖峰铅锌矿探矿权转让，均系对自身权利的自由处置。上诉人薛德法认为熊彦坤代表辰阳公司以明显低价转让探矿权，且安华集团公司系安华资本公司的股东等事实并不能必然推断出熊彦坤与安华集团公司、安华资本公司之间存在恶意串通。原审认定《探矿权转让合同书》合法有效并无不当。对上诉人薛德法主张合同无效的请求，本院不予支持。

基于《探矿权转让合同书》合法有效，上诉人请求安华资本公司、熊彦坤将云南省盈江县太平小尖峰铅锌矿勘探权变更到辰阳公司名下并承担所产生费用约420万元于法无据，本院不予支持。

综上所述，原审判决适用法律存在瑕疵，本院予以纠正，但判决结果正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费按原审判决执行；二审案件受理费40400元，由上诉人薛德法负担。

本判决为终审判决。

本判决送达后即发生法律效力。

审　判　长　　李建华

审　判　员　　孙少波

代理审判员　　张　伟

二〇一五年八月十日

书　记　员　　赵小云