股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。

案情及裁判理由

最高人民法院认为: 当事人（常宁动力机械公司）是母公司与其他公司组成的新的有限责任公司。针对一审判决中所称当事人（常宁动力机械公司）“应当在母公司的出资范围内承担责任”的认定，《公司法》第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。”股东以出资额为限对所投资的公司承担责任，而不是公司以股东的出资额为限对股东承担责任。当事人的股东如果有对外负债，债权人可以申请人民法院执行债务人在当事人公司的股权或分红。原审判决适用最高人民法院《企业改制案件规定》判定当事人公司在母公司出资范围内承担连带清偿责任错误。最高人民法院《企业改制案件规定》中的企业改制主要是对解决国有企业改制的问题所作的界定。本案不存在改制问题。当事人是具有独立法人资格的有限责任公司，不应在无合同关系或侵权事实的情況下，承担股东所欠其他债权人的债务。

案件来源

兰州常柴西北年辆有限公司、宁夏常宁动力机械有限公司与中国农业银行银川市新市区支行等借款担保纠纷案[最高人民法院(2005)民二终字第109号民事判决书]

法条链接

《公司法》

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》

第五十二条 对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证(股票)，人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。

第五十三条 对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。

冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。